本报（chinatimes.net.cn）记者吴敏 北京报道

近日，金融监管总局发布《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，截止时间为12月6日。

这份共六章66条的征求意见稿，对2021年7月施行的《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》进行全面修订，核心变化集中在三个方面：不予核准任职资格的情形从15项扩至18项，独立董事任职条件首次写入准入规章，合规负责人升级为首席合规官与省级分公司合规官并分别设定任职条件。

在险企高管变动频繁、核心岗位常年空缺受到关注的背景下，这次修订被视作监管从“审资格”向“审人”前移的信号，任职资格管理不再是一次性审批，而是向全周期约束延伸。

南开大学金融学教授田利辉在接受《华夏时报》记者采访时表示，2021版规则重事前资格审批、轻履职历史追溯，难以识别在原机构留下合规污点或经营损失责任的高管。征求意见稿将负面清单扩至18项，新增对前任职机构违法违规或重大损失负直接责任、严重失职、指使对抗监管等情形，并把独立董事纳入准入规章。目的不是简单抬高门槛，而是把任职资格管理从“准入时点是否合格”转向“履职历史是否可信”，让关键少数的信用记录成为可追溯、可追责的准入变量。

配偶欠债也影响履职

2021年版规定列出了15项不予核准任职资格的情形，此次征求意见稿调整为18项。新增的三项分别是：对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接责任或领导责任，情节严重的；因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的。

这三项指向的都是任职期间的实质行为后果，而非单纯的资格瑕疵。过去一位高管在原机构出了问题，只要没有被取消任职资格或市场禁入，换个机构仍可能重新获批；新规把“负有直接责任或领导责任”“严重失职”“指使对抗监管”写进负面清单，等于在准入环节就对这类行为设卡。

个人债务的表述也做了调整。2021年版规定将“个人所负数额较大的债务到期未清偿”列为不予核准情形，征求意见稿改为“个人及配偶所负数额较大的债务到期未清偿”，把家庭财务稳健纳入考量。

基本条件部分同样增加了要求，除原有的完全民事行为能力、诚实信用品行、履职所需知识与能力、独立性等条件外，新增“具有良好的经济、金融等从业记录”和“个人及家庭财务稳健”两项。这意味着拟任人不仅要自身履历干净，家庭财务也不能有明显隐患。

行政处罚对职务晋升的影响被进一步明确。征求意见稿第四十五条规定，现任董事和高级管理人员虽未被取消任职资格或未被采取市场禁入措施，但受到监管机构或其他金融管理部门警告、通报批评或罚款的行政处罚的，自处罚决定作出之日起一年内不得任命该人员担任更高级职务。被取消任职资格或因违法违规行为被撤销任职资格的，执行期限内不得将其调整到平级或更高级职务。

“将监管处罚与职业发展直接挂钩，强化了高管人员的责任意识。过去，一些人员受到处罚后，可能通过内部岗位调整或跨机构流动继续担任管理职务。”北京大学应用经济学博士后、教授朱俊生向《华夏时报》记者表示，此次规定有助于增强监管处罚的约束力，防止违规责任被轻易弱化。有利于改变保险公司过于注重经营业绩、相对忽视合规和风险管理的用人导向。高管人员的评价不能仅仅看保费增长和盈利水平，还要考察其合规经营、风险管理和消费者权益保护方面的表现。

田利辉告诉本报记者，短期看，带有合规瑕疵的高管在内部提拔和外部挖角两个方向同时收窄，“干净候选人溢价”上升。规则只约束升职和平调，不禁止留任或降职使用，实际给了险企梯度化处置空间：问题高管可继续担责，但不能以换位置消解处罚含义。其效果取决于处罚信息在准入审查和背景尽调中的可获取性，否则冷却期仍可能被跨机构流动绕开。

征求意见稿还新增专门条款，明确保险公司独立董事除符合董事任职资格要求外，还应当具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历，并有履行职责所必需的时间和精力。

同时明确了不得担任保险机构独立董事的情形，包括近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系等。

独立董事此前在任职资格管理规定中并非独立成条，此次单列，与近年来公司治理监管强化独立董事独立性的方向一致。

合规岗位的调整是另一处变化。2021年版规定中的“合规负责人”在征求意见稿中被拆分为“首席合规官”和“省级分公司合规官”，并分别设定任职条件。

首席合规官要求本科以上学历，并满足“从事金融工作8年以上且从事法律合规工作3年以上，或者从事法律合规工作8年以上且从事金融工作3年以上，或者从事金融工作8年以上且取得法律职业资格证书”等条件之一；省级分公司合规官要求从事金融工作6年以上且从事法律合规工作3年以上，或从事法律合规工作6年以上且从事金融工作3年以上，或从事金融工作6年以上且取得法律职业资格证书。

两类合规岗位均被纳入高级管理人员范围。征求意见稿同时留了一个口子，由保险公司总经理兼任首席合规官的，不受规定的首席合规官任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可；由省级分公司总经理兼任合规官的，同样不受相应任职条件限制。

代为履职最多6个月

任职资格核准程序方面，征求意见稿明确，具有董事、监事和高级管理人员任职资格且未连续中断任职一年以上的拟任人，在同类保险公司间平级调动（平级兼任）同类职务或改任（兼任）较低同类职务的，不需重新申请核准任职资格。

但调动、改任、兼任法人董事长、总经理，以及由其他职务调动、改任、兼任董事会秘书、总精算师、首席合规官、财务负责人、审计责任人、省级分公司总经理、合规官等有特定任职条件的职务，仍应重新申请任职资格。

总经理助理升任副总经理，明确应进行任职资格核准。获得核准任职资格后超过3个月未实际到任履职且未提供正当理由的，任职资格自动失效，此前这一期限为2个月。

代为履职的规定也做了调整。保险公司总公司董事长、总经理，省级分公司、其他分公司和中心支公司总经理不能履行职务或缺位时，公司应当按照监管规定指定相关人员代为履职；总公司总精算师、首席合规官、财务负责人和审计责任人，省级分公司、其他分公司和中心支公司合规官不能履行职务或缺位时，可以指定相关人员代为履职。公司应当自指定之日起十日内向监管机构报告，并确保代为履职人员符合相应任职资格条件，代为履职期限累计不得超过6个月。

这一条与近年来部分险企董事长、总经理长期空缺的现实形成对照，代为履职有明确期限，意味着空缺不能无限期以“代行”方式维持。

朱俊生告诉本报记者，设置6个月的代为履职期限主要是为了防止临时负责人制度长期化、常态化，但不能仅靠期限要求解决人才供给问题。监管部门需要在坚持任职标准的基础上，进一步提高审核效率、完善人才流动机制；保险公司自身则应建立关键岗位后备人才库，避免等到高管离任后才临时寻找接替人选。同时，也要防止为了赶期限而仓促任命，影响选人质量。

“中小险企补齐高管难，不在找不到人，而在合格候选人供给与支付能力、治理稳定性之间长期错配：薪酬竞争力不足，股东治理不稳使外部人选顾虑干不满，监管细化又收窄将就用人空间。”田利辉指出，六个月上限的威慑力不在期限本身，而在把代为履职从可无限续期的临时安排变成必须向监管解释交账的有时限状态。它能压缩程序性拖延，但若缺乏对实质空缺的持续监测和董事会补缺义务问责，期限仍可能被反复指定或形式续期规避，关键是把时限约束与实质问责同步做实。

征求意见稿还赋予监管机构通过现场检查及非现场监管等方式对董监高履职情况进行监督检查的权力，发现存在违法违规行为的，可以依法对负有直接责任或领导责任的董事、监事和高级管理人员出具风险提示函、进行监管谈话、采取监管强制措施或作出行政处罚。

已核准的任职资格在特定情形下也可以撤销，包括监管机构工作人员滥用职权、玩忽职守、超越职权、违反法定程序对不符合条件的人员核准任职资格，以及申请时存在不符合条件的情形、核准后才发现等。

从制度沿革看，保险业董监高任职资格管理经历了从考试把关到取消考试、再到规则细化和准入收紧的过程。

2021年2月起监管取消银行业保险业董事、监事（保险业）和高级管理人员任职资格考试，同年7月《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》施行，在任职资格条件、核准、监督管理、法律责任等方面明确具体要求。

2022年《保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则》出台，对持续履职能力和职业操守提出要求。此次征求意见稿把近年来监管实践中已经运用的做法写入制度，同时新增独立董事、首席合规官等条款，负面清单从15项扩至18项，行政处罚与职务晋升挂钩，家庭财务稳健纳入基本条件，构成了一套从准入到履职、从个人到家庭、从资格到行为的约束链条。

在朱俊生看来，最重要的是推动保险公司选人用人理念的转变，不能再简单地以学历、资历和短期经营业绩作为评价高管的主要依据，而要更加重视专业能力、职业操守、合规记录和实际履职表现。

责任编辑：冯樱子 主编：张志伟