马斯克旗下太空探索技术公司（SpaceX（SPCX.US））与特斯拉（TSLA.US）近日传出合并消息。马斯克上月在SpaceX财报电话会上透露，两家公司董事会已成立特别委员会讨论潜在合并事宜。

分析人士指出，若交易达成，马斯克无需完成其薪酬计划中设定的火星殖民等远大目标，即可获得对特斯拉的投票控制权，但短期内难以获得高达1万亿美元的股票奖励。

薪酬结构差异显著

马斯克在两家公司的薪酬设计截然不同。SpaceX的薪酬计划赋予其 upfront（ upfront）投票权——即便尚未完成火星百万人口殖民、建设太空数据中心等目标，马斯克已可行使相关股份的投票权，使其对SpaceX的控制权达到85%。宾夕法尼亚大学沃顿商学院会计学副教授马修·布卢姆菲尔德（Matthew Bloomfield）认为，该计划“更像营销文件”，旨在“制造话题热度”。

反观特斯拉2024年通过的薪酬方案，马斯克需逐步实现市值与运营目标才能累积投票权。即便全部达标，其投票权也仅约29%。目前特斯拉市值约1.6万亿美元（约11.6万亿元人民币），马斯克尚未达成任何目标。

合并提供控制权捷径

巴克莱（Barclays）分析师估算，若以当前规模由SpaceX收购特斯拉，马斯克将持有新实体约37%股权，但因SpaceX特殊股份享有10倍投票权，其实际投票权可达56%。

合并触发“控制权变更”条款后，马斯克可仅凭市值目标（无需运营目标）获得特斯拉股票奖励。若合并后市值达2万亿美元（约14.5万亿元人民币），其可获得200亿美元股票；若达2.5万亿或3万亿美元（约18.1万亿或21.8万亿元人民币），奖励更多，但专家认为此类溢价可能性较低。

SpaceX董事会可调整方案

SpaceX薪酬计划对合并情形规定较模糊，董事会大概率有权大幅调整方案。该计划最高市值目标对应股份价值7190亿美元（约5.2万亿元人民币），但马斯克需完成火星殖民等“近乎空想”的目标才能兑现。南加州大学马歇尔商学院金融学教授凯文·墨菲（Kevin Murphy）认为，董事会可能参照年初收购xAI（xAI）时的做法，上调市值与盈利目标以适应更大规模的企业。

专家普遍认为，鉴于马斯克已掌控近半数SpaceX股权，火星目标能否实现对其控制权影响有限。“他要么全要，要么不要，”墨菲评价道，“不会满足于几块饼干。”